FinTech
SFMA unterstützt Innovation und Wettbewerb auf dem Schweizer Finanzmarkt und wendet die Finanzmarktgesetze auf technologiegetriebene Geschäftsmodelle an. FinTech-Anbieter sollten frühzeitig klären, ob ihre geplante Tätigkeit einer Genehmigung bedarf.
Technologie allein bestimmt nicht das Regulierungsergebnis. Die zentralen Fragen sind, welche Dienstleistung angeboten wird, wer die Risiken trägt, ob Kundengelder entgegengenommen werden, ob Zahlungs- oder Anlagedienstleistungen erbracht werden und ob die Tätigkeit unter die Vorschriften für Banken, Wertpapiere, Versicherungen, kollektive Anlagen, Geldwäschebekämpfung oder Finanzdienstleistungen fällt.
Bewertung des Geschäftsmodells
Ein FinTech-Projekt sollte nach Funktion und nicht nach Label analysiert werden. Crowdfunding, Zahlungsdienste, Token-Verwahrung, Handelsplattformen, Robo-Advice, Kreditplattformen und Abwicklungslösungen können je nach ihrer genauen Ausgestaltung unterschiedliche Anforderungen auslösen. Kleinere Änderungen bei der Verwahrung, dem Ermessen, dem Pooling oder den Rückzahlungsversprechen können das Ergebnis der Autorisierung ändern.
Mögliche Autorisierungsrouten
Einige Modelle erfordern möglicherweise eine Banklizenz, eine Wertpapierfirmenlizenz, eine Finanzinstitutslizenz, eine Versicherungsgenehmigung oder die Zugehörigkeit zu einer Selbstregulierungsorganisation zur Bekämpfung der Geldwäsche. Für andere gelten möglicherweise weniger strenge Regelungen oder keine aufsichtsrechtliche Lizenz, sofern der Anbieter die gesetzlichen Grenzen einhält.
Innovation und Compliance
Bewerber sollten Compliance, Governance, Cybersicherheit, Outsourcing-Kontrolle, Kundeninformationen und Risikomanagement von Anfang an in das Produkt integrieren. Eine frühzeitige regulatorische Analyse verringert das Risiko der Einführung eines Dienstes, der später umstrukturiert oder ausgesetzt werden muss.
Vorbereitung für den Kontakt
Bei der Suche nach regulatorischer Orientierung sollten Anbieter eine prägnante Beschreibung des Produkts, der Cash- und Vermögensströme, der Vertragsbeziehungen, der Zielkunden, des Technologie-Stacks, der Verwahrungsvereinbarungen und der geplanten Schutzmaßnahmen erstellen. Durch eine übersichtliche Dokumentation kann die Behörde die relevanten Rechtsfragen effizienter beurteilen.
Digitales Onboarding und Videoidentifizierung
Das FinTech-Framework erkennt an, dass mehr Finanzintermediäre mit Kunden über Web- und Mobilkanäle interagieren. Dem digitalen Onboarding wird daher durch technologieneutrale Sorgfaltspflichten zur Bekämpfung der Geldwäsche begegnet. Das Rundschreiben zur Video- und Online-Identifizierung ist am 18. März 2016 in Kraft getreten und wurde am 6. Mai 2021 aktualisiert. Darin wird dargelegt, wie die Identifizierungspflichten von Kunden auf digitalen Kanälen, einschließlich der Video-Identifizierung, erfüllt werden können.
Für einen FinTech-Anbieter bedeutet dies, dass ein digitaler Prozess dennoch die Substanz der rechtlichen Prüfungen liefern muss. Das System sollte den Kunden identifizieren, Dokumente überprüfen, Risikoindikatoren verarbeiten, Beweise aufbewahren und eine Nachverfolgung ermöglichen, wenn der Prozess fehlschlägt oder inkonsistente Informationen liefert. Eine digitale Schnittstelle reduziert die Sorgfaltspflichten nicht; es verändert die Art und Weise, wie sie durchgeführt und dokumentiert werden.
Blockchain-Unternehmenskonten
Am 21. September 2018 veröffentlichte die Schweizerische Bankiervereinigung einen Leitfaden für ihre Mitglieder zur Eröffnung von Firmenkonten für Blockchain-Unternehmen. Das Eidgenössische Finanzdepartement und die Aufsichtsbehörde unterstützten die Veröffentlichung, da der Zugang zu Bankdienstleistungen für legitime Blockchain-Unternehmen wichtig ist, während Banken weiterhin einen risikobasierten Prozess für die Aufnahme und Überwachung solcher Kunden benötigen.
Regulierungslandschaft
FinTech-Unternehmen müssen vor der Aufnahme ihrer Geschäftstätigkeit sowohl die Geldwäschebekämpfungspflichten als auch die Genehmigungsanforderungen prüfen. Die beiden Prüfungen sind getrennt: Die eine konzentriert sich auf Sorgfaltspflichten und Meldepflichten, während die andere fragt, ob das Unternehmen vor der Gründung eine Lizenz, Registrierung oder eine andere Genehmigung benötigt.
Anti-Geldwäsche
Sie unterliegen höchstwahrscheinlich dem Anti-Geldwäschegesetz, wenn
- Kundengelder auf Ihre Konten eingezahlt werden;
- Ihr Geschäftsmodell umfasst Zahlungstransaktionen, Geldwechsel, Treuhanddienstleistungen, Vermögensverwaltung, Kreditvergabe oder Leasing;
- Sie geben Zahlungsinstrumente aus, bieten Wallet-Dienste an, handeln mit virtuellen Währungen oder betreiben ein Zahlungssystem;
- Sie nehmen Vermögenswerte an oder helfen Kunden bei der Anlage oder Übertragung von Vermögenswerten.
Ein Unternehmen, das dem GwG unterliegt, muss sich einer Selbstregulierungsorganisation anschließen, es sei denn, es steht hinsichtlich dieser Aufgaben direkt unter der Aufsicht. Die zugehörigen Merkblätter, Rundschreiben und Blockchain-Zahlungsleitfäden erläutern die Sorgfaltspflicht, die Berichterstattung und die Dokumentationserwartungen.
Genehmigungsanforderungen
Sie benötigen eine SFMA-Genehmigung, wenn
- die Annahme von Kundengeldern in Ihrer Werbung erwähnt wird;
- Kundengelder auf Ihre Konten eingezahlt werden;
- die Anzahl der Kunden, deren Einlagen oder kryptobasierte Vermögenswerte Sie akzeptieren, über zwanzig liegt;
- Verwaltungseinheiten in kollektiven Kapitalanlagen und die Werbung für diese Dienstleistung sind Teil Ihres Geschäftsmodells;
- Der Handel mit Aktien und anderen Wertpapieren ist Teil der angebotenen Dienstleistung;
- Die Vermittlung von Versicherungsprodukten oder die Absicherung von Kundenrisiken gehören zu den von Ihnen angebotenen Dienstleistungen.
Brauche ich .
. eine Bank- oder FinTech-Lizenz?
Ja, eine Banklizenz, wenn:
- Sie Einlagen von mehr als zwanzig Kunden akzeptieren;
- Kundenvermögen in Ihr eingezahlt wird Konten;
- Annahme von Kundengeldern wird in Ihrer Werbung hervorgehoben.
Ja, eine FinTech-Lizenz, wenn:
- Sie Kundeneinlagen bis maximal CHF 100 Millionen entgegennehmen oder kryptobasierte Vermögenswerte in Sammelverwahrung übernehmen;
- diese Einlagen werden nicht angelegt und es werden keine Zinsen darauf gezahlt.
Es ist keine Banklizenz vorhanden im Allgemeinen erforderlich, wenn:
- angenommene Kundenvermögen durch eine Bankgarantie abgesichert sind;
- Sie maximal CHF 3.000 pro Person akzeptieren, damit Kunden explizit Waren oder Dienstleistungen kaufen können;
- Kundenvermögen durch Anleihen angenommen werden, die den gesetzlichen Prospektanforderungen entsprechen;
- kryptobasierte Vermögenswerte werden auf individuellen Blockchain-Adressen für jeden Kunden gespeichert.
Crowdfunding und Kryptoassets
Crowdfunding-Plattformen und Projektentwickler müssen vor dem Start prüfen, ob ihre Tätigkeit einer Genehmigung bedarf. Wenn es bei Crowdfunding um Investitionen geht, sind Geldgeber mit gewöhnlichen Investitionsrisiken konfrontiert und das Plattformdesign kann Fragen zu Einlagen, Wertpapieren, kollektiven Kapitalanlagen oder Anti-Geldwäsche-Pflichten aufwerfen.
Cryptoasset-Projekte erfordern auch eine Einzelfallanalyse. Bevor die Geschäftstätigkeit beginnt, sollte ein Anbieter die Verwahrung, Übertragung, den Handel, die Zahlung, das Token-Design, das Pooling von Kundenvermögen und die Frage prüfen, ob Vermögenswerte auf einzelnen Blockchain-Adressen gehalten werden. Das Bewilligungsergebnis hängt stark vom konkreten Sachverhalt ab.
. eine Lizenz als Wertpapierfirma?
Ja, wenn:
- Sie für Kunden Aktien oder andere Wertpapiere kaufen und verkaufen;
- Sie Wertpapiere zum kurzfristigen Wiederverkauf kaufen und der Jahresumsatz CHF 5 Milliarden erreicht oder mehr.
Nein, wenn:
- Sie Aktien oder andere Wertpapiere nur kaufen und verkaufen, um Ihr eigenes Vermögen zu verwalten.
. eine Lizenz als DLT-Handelseinrichtung?
Ja, wenn:
- Sie eine Einrichtung für den Handel mit DLT-Wertpapieren betreiben.
. Berechtigung zum Abschluss einer Versicherung?
Ja, wenn:
- Sie Risiken und Gefahren für Kunden versichern.
Nein, wenn:
- Sie Leistungen freiwillig und ohne vertragliche Verpflichtung erbringen.
Muss ich mich als Versicherungsvermittler registrieren?
Ja, wenn
- Sie Versicherungsverträge vermitteln.
Nein, wenn:
- Sie bei der Vermittlung von Versicherungsverträgen ein autorisiertes Versicherungsunternehmen vertreten.
Internationale Zusammenarbeit und Roundtables
Die Behörde fördert die Schweizer FinTech-Interessen international, indem sie sich in Gremien engagiert und bilateral mit ausländischen Behörden zusammenarbeitet. Auf der Seite sind Memoranden und Kooperationsdokumente mit dem Abu Dhabi Global Market FSRA, der Securities and Exchange Commission of Brazil, der Financial Services Agency of Japan, der Hong Kong Securities and Futures Commission, der Hong Kong Monetary Authority, ASIC Australia, israelischen Behörden und der Monetary Authority of Singapore aufgeführt. Diese Vereinbarungen unterstützen den Innovationsdialog und können Schweizer FinTech-Unternehmen bei der Expansion ausserhalb der Schweiz unterstützen.
Memoranda of Understanding
Die auf der Seite aufgeführten Kooperationsdokumente enthalten konkrete Veröffentlichungstermine:
- MAS-Dialogdokument für Singapur, aktualisiert am 12. September 2016;
- ASIC Australia-Dialogdokument, aktualisiert am 27. Oktober 2017;
- Kooperationsdokument der Hong Kong Monetary Authority, aktualisiert 23. Januar 2018;
- Kooperationsdokument der Hong Kong Securities and Futures Commission, aktualisiert am 26. Februar 2018;
- Briefwechseldokumente mit Japan, aktualisiert am 4. April 2018;
- Dialogdokument zwischen Israel und den Behörden, aktualisiert am 21. Juni 2018;
- Brasilianisches CVM-Dialogdokument, aktualisiert am 19. Juli 2018;
- Abu Dhabi Global Market FSRA-Dialogdokument, aktualisiert am 30. Juli 2018.
Diese Vereinbarungen unterstützen den behördlichen Dialog über Innovationen und können Schweizer FinTech-Unternehmen bei der Expansion ausserhalb ihres Heimatmarktes unterstützen.
Dokumente und Aktualisierungstermine
Die FinTech-Ressourcenlinks enthalten mehrere veraltete Materialien. Das Rundschreiben zur Video- und Online-Identifizierung ist vom 3. März 2016 und wurde am 6. Mai 2021 aktualisiert. Das Merkblatt zur Geldwäsche-Due-Diligence wurde am 1. Januar 2020 aktualisiert. Das Rundschreiben zur Tätigkeit als Finanzintermediär nach dem GwG ist vom 20. Oktober 2010 und wurde am 26. Oktober 2016 aktualisiert. Das Rundschreiben zur Vermögensverwaltung ist vom 18. Dezember 2008 und wurde am 10. Juni 2016 aktualisiert. Die Leitlinien 02/2019 zu Zahlungen in der Blockchain wurden am 26. August 2019 aktualisiert.
Andere Ressourcen befassen sich mit bestimmten Geschäftsmodellen. Das Crowdfunding-Merkblatt wurde am 17. Juni 2020 aktualisiert, das Kryptoassets-Merkblatt wurde am 31. Mai 2022 aktualisiert, die FAQ zu den Genehmigungsanforderungen wurde am 1. April 2009 aktualisiert, das Rundschreiben über öffentliche Einlagen durch Nichtbanken wurde am 20. November 2008 aktualisiert und am 26. Juni 2019 aktualisiert, und das Rundschreiben für Wertpapierhändler wurde am 20. November 2008 datiert und am 12. August 2016 aktualisiert. Diese Daten sollten sichtbar bleiben Hilft den Lesern zu erkennen, bei welchen Materialien es sich um aktuelle Leitlinien handelt und bei welchen es sich um archivierte oder ältere Referenzdokumente handelt.
FinTech-Roundtable und Kontakt
FinTech-Roundtable-Veranstaltungen werden regelmäßig organisiert, wobei Termine und Themen auf der Seite veröffentlicht werden. Fragen können an info@swissfma.com gerichtet werden. Ein Anbieter, der eine Frage vorbereitet, sollte das Geschäftsmodell, die Vermögensströme des Kunden, die Verwahrungsvereinbarungen, die Zielkunden, die verwendete Technologie und die spezifische Autorisierungsfrage darlegen, damit die Anfrage effizient beurteilt werden kann.